A. GİRİŞ
Koronovirüs hastalığı, insanları etkileyen bulaşıcı bir solunum yolu hastalığı olup; ilk olarak 2019 yılı Aralık ayında Çin’ in Wuhan eyaletinde görülmüştür. Hastalığın ivme kazanıp, kısa zamanda pek çok ülkeye yayılmasından sonra Dünya Sağlık Örgütü (WHO); Covid-19 hastalığını pandemi olarak ilan etmiştir. Ülkemizde ise ilk Covid-19 vakası 11 Mart tarihinde tespit edilmiştir.
Küresel Covid-19 salgının bulaşıcı olması ve henüz bir tedavisinin olmaması sebebiyle; ülkemizde ve dünyada özellikle ekonomi, hukuk ve idari alanlarda birçok sorun meydana getirdiği ve getirmeye devam edeceği kuşkusuzdur.
Yaşanan bu olağanüstü dönem nedeniyle oluşan belirsizlik ortamı tüm iş dünyasını ciddi bir şekilde etkilemiştir. Bu nedenle yaşanan ve yaşanması muhtemel olumsuzlukları en aza indirebilmek adına şirket yönetimlerine önemli görevler düşmektedir.
Bu yazımız içeriğinde ise Covid-19 salgını sürecinde, yönetim kurulu tarafından alınması gereken temel önlemlere ve bu kapsamda yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin bilgilendirme yapılması amaçlanmıştır.
- Öncelikle Sağlık ve İş güvenliği Kapsamında Gerekli Tedbirler Alınmalıdır
Covid-19 salgını kapsamında yönetim kurulunun, Dünya Sağlık Örgütü ve T.C. Sağlık Bakanlığı’nın öneri ve görüşlerini göz önünde bulundurarak gerekli tüm önlem ve tedbirleri alması gerekmektedir. Bu süreçte öncelikle atılması gereken adımlar şunlardır:
- Yöneticilerin hastalık ile ilgili olarak yeterli bilgiye sahip olması ve çalışanlara da bu hususta gerekli bilgilendirmelerin yapılması önem arz etmektedir.
- Çalışanların bir arada bulundukları ve özellikle ortak kullanım alanında olan yemekhane, kantin, tuvalet gibi alanların hijyeni sağlanmalı, el dezenfektanı, tıbbi maske, kağıt mendil gibi koruyucu ekipmanlar kullanıma sunulmalıdır.
- İş seyahatleri mümkün olduğunca ertelenmeli ve videolu konferans yöntemi tercih edilmelidir.
- Salgının çalışanlar arasında yayılımını engellemek adına mümkünse uzaktan çalışma yöntemine başvurulmalı ve bunun için gerekli alt yapı sistemi kurulmalıdır.
- Uzaktan çalışmanın mümkün olmadığı iş yerlerinde ise, çalışanların iş yerlerine ne şekilde ulaştıkları tespit edilmeli ve çalışanların yoğun saatlerde toplu taşıma kullanmaksızın iş yerlerine ulaşabilmeleri için gerekli önlemler alınmalıdır.
- Küresel Covid-19 Salgını ile İlgili Güncel Gelişmeler ve Alınan Kararlar Yakından Takip Edilmelidir
Küresel Covid-19 salgının bulaşıcı olması ve henüz bir tedavisinin olmaması sebebiyle alınan ve alınması gereken önlemler ve uygulamalar sürekli olarak yenilenmektedir. Bu nedenle; şirket yönetim kurulları tarafından, güncel gelişmeler ve alınan kararlar sürekli olarak takip edilmeli ve en kısa sürede aksiyon alınmalıdır. Bu kapsamda, yönetim kurullarına bu konuya yönelik özel komite kurmaları ve güncel gelişmelerin bu komite vasıtasıyla takip edilmesi önerilmektedir.
- Yönetim Kurulları Uzaktan Toplantı ile Karar Almalıdır
İşlerin sürekliliğinin ve verimliliğinin devamı açısından, yönetim kurulu toplantılarının aksama olmadan gerçekleştirilmesi ve gerekli kararların alınabilmesi büyük önem arzetmektedir. Ancak bu süreçte, salgın sebebiyle yönetim kurulunun fiziki olarak toplanması ve karar alması güçleşmektedir. Bu nedenle; fiziken toplanmaya alternatif olarak, yönetim kurulunun elektronik ortamda toplantı yaparak karar alması ya da sirküler tipi karar alma yoluyla karar oluşturması mümkündür.
Yönetim kurulunun elektronik ortamda toplantı yapması ve karar alması
Ana sözleşmede kural bulunması şartıyla bir anonim ortaklıkta yönetim kurulunun tamamen elektronik ortamda toplanabilmesi veya bazı üyelerinin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması ve oy kullanabilmesi olanaklıdır.
Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesine imkan tanıyan hüküm bulunmayan şirketler ise Ticaret Bakanlığı’ nın 20.03.2020 tarihli açıklaması ile beraber Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden destek hizmeti almak suretiyle bu imkandan yararlanabilecektir.
Yönetim kurulunun sirküler dolaştırmak yoluyla karar alması
Sirküler tipi karar alma metodunun uygulanabilmesi için üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmaması gerekmektedir. Aynı zamanda da karar önerisi tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmalıdır. Bu durumda yönetim kurulu kararı, kurul üyelerinden birinin belirli konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun onayı alınmak suretiyle verilebilir.
- Finansal Planlama (Bütçeleme Sistemi) Gözden Geçirilmelidir
Küresel Covid-19 salgınının, ekonomiler üzerinde olumsuz etkiler ve belirsizlikler yarattığı kuşkusuzdur. Çalışma şekillerinin değişmesi, seyahat kısıtlamaları, tüketici harcamalarının azalması, yatırımların ertelenmesi, tedarik zincirlerinde aksamalar yaşanması ve finansal piyasalarda oluşan belirsizlik salgının ortaya çıkardığı temel ekonomik sorunları oluşturmaktadır. Bu itibarla şirket finansal planlamasının yönetim kurulu tarafından tekrar gözden geçirilerek salgın koşullarına uygun yeni önlemler alınması gerekmektedir.
Şirketin salgından ekonomik olarak etkilendiğinin anlaşılması halinde yönetim kurulunun önemli yükümlülükleri bulunmaktadır. İlgili düzenlemeye göre yönetim kurulu;
- Şirketin son yıllık bilançosundan şirketin sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, genel kurulu hemen toplantıya çağırarak uygun gördüğü iyileştirici önlemleri genel kurula sunmalıdır.
- Şirketin son yıllık bilançosundan şirketin sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, genel kurulu hemen toplantıya çağırmalıdır. Genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verebilir. Genel kurulun böyle bir karar vermediği durumda şirket kendiliğinden sona erer.
- Şirketin aktiflerinin pasiflerini karşılayamadığına (borca batıklık) dair şüpheler var ise, şirket aktiflerinin, hem işletmenin devamlılığı hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden, bir ara bilançosunu çıkartmalıdır. Çıkartılan bu bilançodan aktiflerin pasifleri karşılamaya yetmediği anlaşılırsa şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’ne iflas başvurusunda bulunmalıdır.
- Yönetim Kurulunun Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin, salgın sebebiyle oluşan krizi etkin bir şekilde yönetebilmesi için yukarıda temel olarak sayılan yükümlülükleri yerine getirmesi gerekmektedir. Aksi halde, yönetim kurulu üyeleri hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olabileceklerdir.
- Sonuç
Gelinen durum itibari ile tüm dünyayı etkisi altına alan küresel salgında, özellikle ticari faaliyetlerine devam eden şirketlerin, salgının şirketlerinde yarattığı etkileri ve sonuçlarını tespit edebilmeleri adına alanında uzman hukukçulardan profesyonel destek alınması yerinde olacaktır.
—
Daha fazla bilgi ve sorularınız için:
Fatma Çimen ([email protected])
www.hansu.av.tr | +90 216 464 12 12
-© Hansu Hukuk Bürosu
Hansu Avukatlık Bürosu Yerli ve Yabancı müvekkillerine özellikle gayrimenkul , şirketler, ticaret, vergi ve fikri mülkiyet hukuku alanında hizmet veren bir avukatlık bürosudur. Bu bülten Türkiye’de hukuk alanındaki gelişmeleri paylaşmak amacıyla hazırlanmıştır. Bülten hukuki bir görüş veya yönlendirme olarak düşünülmemelidir. Özel sorular ve sorunlar bakımından hukuki danışman görüşü alınmalıdır.